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云南**投资有限公司与北京**投资中心有限合伙公司解散纠纷一审民事判决书

原告云南**投资有限公司(以下简称中和公司)与被告北京中农国新农业产业投资中心(有限合伙)(以下简称中农合伙)及第三人宁波梅山保税港区华标睿智创业投资中心(有限合伙)(以下简称华标中心)、北京中农国新投资管理中心(有限合伙)(以下简称国新中心)合伙企业纠纷一案,本院立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告中和公司的委托诉讼代理人秦勇、李骏超,被告中农合伙的执行事务合伙人委派代表王卫中、委托诉讼代理人梁顺伟,第三人华标中心的执行事务合伙人委派代表姚云樵、国新中心的执行事务合伙人王卫中、委托诉讼代理人梁顺伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
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原告:云南**投资有限公司,住所地云南省昆明市西山区滇池路与福景路交叉口昆锐商务中心第19层D-1902号房。

法定代表人:李*,执行董事。

委托诉讼代理人:秦*,北京大成(昆明)律师事务所律师。

委托诉讼代理人:李*超,男,云南**投资有限公司总经理。

被告:北京中农国新农业产业投资中心(有限合伙),住所地北京市海淀区中关村南大街12号院49幢105。

执行事务合伙人:北京**投资管理中心(有限合伙)。

执行事务合伙人委派代表:王卫中。

委托诉讼代理人:梁顺伟,北京市开越律师事务所律师。

第三人:宁波梅山保税港区华标睿智创业投资中心(有限合伙),住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0208。

执行事务合伙人:北京华信标准资本管理中心(有限合伙)。

执行事务合伙人委派代表:姚云樵。

第三人:北京**投资管理中心(有限合伙),住所地北京市海淀区中关村南大街12号院49幢106。

执行事务合伙人:王卫中。

委托诉讼代理人:梁顺伟,北京市开越律师事务所律师。

原告云南**投资有限公司(以下简称中和公司)与被告北京中农国新农业产业投资中心(有限合伙)(以下简称中农合伙)及第三人宁波梅山保税港区华标睿智创业投资中心(有限合伙)(以下简称华标中心)、北京**投资管理中心(有限合伙)(以下简称国新中心)合伙企业纠纷一案,本院立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告中和公司的委托诉讼代理人秦*、李*超,被告中农合伙的执行事务合伙人委派代表王卫中、委托诉讼代理人梁顺伟,第三人华标中心的执行事务合伙人委派代表姚云樵、国新中心的执行事务合伙人王卫中、委托诉讼代理人梁顺伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中和公司向本院提出诉讼请求:1、请求判令解散中农合伙;2、本案诉讼费由中农合伙承担。事实与理由:2012年9月7日,中和公司与北京华信标准贰号投资中心(有限合伙)、北京中农天瑞投资管理中心(有限合伙)[2012年11月8日名称变更为北京**投资管理中心(有限合伙)]、自然人林雷、姚云樵共同发起设立北京中农国新产业投资基金(有限合伙)[2014年1月13日名称变更为北京中农国新农业产业投资中心(有限合伙)],认缴出资额为51000万元,其中中和公司认缴出资额为25000万元,占中农合伙49.02%的合伙份额,合伙企业未约定经营期限。后中农合伙经过多次变更,认缴出资额变更为12950万元,现合伙人为中和公司、国新中心、华标中心。中农合伙正式投资运营后,各合伙人实际到位出资总额为3530万元,其中中和公司实际出资1000万元,占实际合伙企业到位出资的28.33%。各合伙人的3530万元出资到位后,中农合伙共投资了两个项目,其中2405万元投资到杭州荐量兽用生物制品有限公司(现更名为杭州佑本动物疫苗有限公司,以下简称荐量公司),占荐量公司13%的股权。另1125万元投资到上海动健生物科技有限公司(以下简称动健公司),占该公司37.5%的股权。2015年12月29日,中农合伙将其持有的荐量公司13%的股权转让给了内蒙古金河生物制品有限公司(现更名为金河佑本生物制品有限公司,以下简称金河公司),实际转让价款为3900万元,股权转让溢价62.16%。同时中农合伙投资的动健公司也于同期将其持有的荐量公司10%的股权转让给了金河公司,转让价款为3000万元。中农合伙收到金河公司的股权转让款后,至今未按合伙协议约定将投资收益在合伙人之间进行分配,也未将动健公司转让荐量公司股权形成的投资收益在合伙人之间进行分配。由于中农合伙一直未对投资收益进行分配,也未向中和公司报告中农合伙的经营情况、投资项目情况和财务报告,中和公司自2016年以来多次通过电话、短信、微信、寄送纸质信函等方式向执行事务合伙人国新中心及其委派代表王卫中、国新中心投资总监谢冰联系,要求中农合伙将近几年的投资项目进展情况、中农合伙经营情况以及财务报告寄送给中和公司,以便中和公司了解中农合伙的实际经营情况和财务状况。但国新中心及其委派代表王卫中、国新中心投资总监谢冰均不予以配合提供。至今中农合伙及其执行事务合伙人国新中心、委派代表王卫中、投资总监谢冰对于中和公司要求提供中农合伙近几年的财务资料、分配投资收益的正当请求不予配合,也不组织召开合伙人会议,致使中和公司投资中农合伙的目的无法实现,符合申请解散合伙企业之法定和约定事由,故起诉。

被告中农合伙辩称:在中农合伙的合伙人身份都是真实的情况下,才同意解散中农合伙。我方仅认可2016年5月30日变更之前(即林雷退出之前)的合伙人状态,对此后的中农合伙变更登记手续中王卫中签字的真实性不认可。我方认可国新中心的合伙人身份,不认可华标中心的合伙人身份。

第三人华标中心述称:同意中农合伙的意见,中农合伙的原合伙人为姚云樵,对中农合伙的合伙人如何变更为华标中心不知情也不同意。

第三人国新中心述称:同意中农合伙及华标中心的意见,我方具有中农合伙的合伙人身份。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证,并确认以下事实:

中农合伙成立于2012年1月10日,注册资本为12950万元。2016年5月30日,中农合伙的合伙人由中和公司、国新中心、北京华信标准贰号投资中心(有限合伙)、林雷、姚云樵变更为中和公司、国新中心、北京华信标准贰号投资中心(有限合伙)、姚云樵。2017年1月6日,中农合伙的合伙人由中和公司、国新中心、北京华信标准贰号投资中心(有限合伙)、姚云樵变更为中和公司、国新中心、华标中心。

2012年8月21日,中和公司向中农合伙支付入资款1000万元。

中农合伙工商档案中有2016年12月5日合伙人会议形成的《变更决定书》,载明经全体合伙人协商一致决定同意姚云樵、北京华信标准贰号投资中心(有限合伙)退伙,同意华标中心入伙。该《变更决定书》落款有“姚云樵”字样签字。庭审中,华标中心执行事务合伙人委派代表姚云樵称其未曾在《变更决定书》上签字,是其个人向中农合伙出资了1000万元,并向法庭提交了姚云樵于2012年1月6日向中农合伙支付1000万元入资款的银行转账记录。

中农合伙的合伙协议载明,合伙目的为繁荣市场经济,通过合法经营实现资产增值。合伙企业有下列情形之一的,应当解散:(一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;(二)合伙协议约定的解散事由出现;(三)全体合伙人决定解散;(四)合伙人己不具备法定人数满三十天;(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:(七)法律、行政法规规定的其他原因。合伙协议中对合伙期限无约定,对解散事由无特别约定。

庭审中,中和公司称其要求解散中农合伙的理由为,从2016年底至今没有召开合伙人会议,没有向中和公司汇报过合伙企业的经营状况、财务状况,在取得投资收益后没有向合伙人分配收益,中农合伙持有的投资项目股权也被法院查封,故中和公司投资中农合伙的目的无法实现。

中和公司向法庭提交的荐量公司《股权会决议(二)》载明,荐量公司全体股东于2015年6月27日形成该股东会决议,全体股东一致通过的决议包括同意中农合伙、动健公司及北京新希望产业投资中心(有限合伙)持有的荐量公司33%股权出让给金河公司或其关联企业,中农合伙13%股权的实际收购金额为3900万元,动健公司10%股权的实际收购金额为3000万元。 本案中,中农合伙、国新中心、华标中心均称中农合伙、国新中心、华标中心的公章均掌握在案外人谢冰手中。各方当事人均称中农合伙将其持有的荐量公司股权转让给金河公司后,于2015年7月3日、2015年12月29日、2016年4月12日共收到股权转让款3700万元,但各合伙人均不知道该钱款的去向。中农合伙称,现中农合伙的财务账目都由谢冰掌管,谢冰曾向其执行事务合伙人委派代表王卫中答复称收到的股权转让款做了避税处理。中农合伙另称其于2017年1月25日收到其投资的动健公司分红100万元,但现在中农合伙账上没有钱。中和公司亦称现在中农合伙账上没有资金。中和公司、中农合伙、国新中心均称,各合伙人发生纠纷的原因就在于股权转让款回款后未向各合伙人分红。

中农合伙向法庭提交了北京华夏物证鉴定中心于2018年12月5日出具的《司法鉴定意见书》载明,中农合伙工商档案中2016年5月30日的变更登记申请资料中,标称时间为2016年5月24日的法定代表人郑重承诺原件中法定代表人签字处的“王卫中”与样本上“王卫中”签名字迹不是同一人所写。

以上事实,有中和公司提交的工商档案、合伙协议、《股权会决议(二)》,中农合伙提交的合伙协议、《司法鉴定意见书》,华标中心提交的银行转账记录及本院谈话笔录、询问笔录、开庭笔录等证据在案佐证。当事人提交的其他证据不影响本案基本事实的认定,本院不再逐一认证。

本院认为,根据具有公示效力的工商登记情况可确认本案当事人的执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表、委托诉讼代理人有权代表各方当事人参加本案诉讼。《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)第八十五条规定,合伙企业有下列情形之一的,应当解散:(一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;(二)合伙协议约定的解散事由出现;(三)全体合伙人决定解散;(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(七)法律、行政法规规定的其他原因。 本案中,中和公司要求解散中农合伙,但首先中农合伙的登记合伙人华标中心对其自身的合伙人身份不予认可,中农合伙亦不认可华标中心的合伙人身份。华标中心述称其同意中农合伙的意见,在中农合伙的合伙人身份都是真实的情况下,才同意解散中农合伙。因此,各合伙人并未就解散合伙企业达成一致意见,不应视为全体合伙人决定解散中农合伙。其次,中和公司要求解散中农合伙的理由,亦与合伙协议及《合伙企业法》中约定和法定的合伙企业解散的条件不符。第三,中和公司虽主张其投资中农合伙的目的不能实现,但中农合伙合伙协议约定的合伙目的为繁荣市场经济,通过合法经营实现资产增值。现各方当事人均认可中农合伙有应向各合伙人分配的经营收益,故中农合伙通过合法经营实现了资产增值,不应认定中和公司投资中农合伙的合伙目的已不能实现。故此,中和公司的诉讼请求无事实、法律依据,本院不予支持。

综上,依照《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:

驳回原告云南**投资有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费70元(原告预交),由原告云南**投资有限公司负担(已交纳)。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的,按自动撤回上诉处理。

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